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Nuevas medidas propuestas para agilizar y reducir los costes de la constitución de sociedades de responsabilidad limitada

El impacto producido por la Covid 19 y las medidas para hacer frente a la misma han acentuado la necesidad de la transformación digital de los trámites administrativos a los que están sujetos las sociedades en España.

Lucas Pintó Ortín

Fecha 15/10/2021

El impacto producido por la Covid 19 y las medidas para hacer frente a la misma han acentuado la necesidad de la transformación digital de los trámites administrativos a los que están sujetos las sociedades en España.

En este sentido, y con el fin de generar un marco normativo que agilice, impulse y facilite la creación de sociedades para iniciar la recuperación del tejido empresarial español, el pasado 27 de julio, el Consejo de ministros aprobó el Anteproyecto de la Ley de creación y crecimiento de empresas. De entre las medidas que incorpora este nuevo Anteproyecto, en concreto, las relativas al trámite de constitución de las sociedades de responsabilidad limitada, venimos a destacar las siguientes:

1.     Modificación del capital mínimo para constituir una sociedad de responsabilidad limitada.

Se procede a modificar el capital social mínimo de 3.000 euros de las sociedades de responsabilidad limitada, reduciéndose éste, al valor simbólico de un euro.

No obstante, si bien es cierto que no será necesario aportar los 3.000 euros en el momento que se proceda a la constitución de la sociedad, si que deberá garantizarse dicho importe frente a terceros que pudiesen ser acreedores de la sociedad, y de igual modo a como se exige actualmente a las sociedades en régimen de formación sucesiva, se establecen dos reglas específicas:

§  la sociedad vendrá obligada a destinar el 20 por ciento del beneficio de cada ejercicio hasta que la suma de la reserva legal y el capital social alcance los 3.000 euros; y

§  en caso de liquidación de la sociedad, si el patrimonio de la misma no cubriese las cantidades exigidas para cumplir con las obligaciones sociales que haya contraído la sociedad, los socios responderán solidariamente (i.e. con su patrimonio personal) de la diferencia entre el capital suscrito y el importe de 3.000 euros.

Asimismo, debido a la introducción de esta nueva disposición, se procede a la eliminación de la posibilidad de que una sociedad de responsabilidad limitada opte por constituirse en régimen de formación sucesiva. Éstas últimas, actualmente ya permiten la posibilidad de que en el momento de su constitución no se requiera aportar un capital mínimo, no obstante, sufren de un régimen menos flexible que el expuesto en el Anteproyecto. Las sociedades sujetas a este régimen podrán modificar sus estatutos sociales ajustándose a la nueva normativa.

2.     Medidas para impulsar y facilitar la constitución de las sociedades a través del sistema de tramitación telemática del Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE). 

A efectos de abaratar los gastos registrales y notariales de la constitución de las sociedades y acortar el tiempo necesario para inscribir la sociedad en el registro mercantil correspondiente, el Anteproyecto introduce una serie de medidas que entre otras, publicitan el uso del Punto de Atención al Emprendedor y del sistema CIRCE, reducen plazos de resolución a los diferentes órganos administrativos que intervienen en la constitución de las sociedades y refuerzan las obligaciones a las que están sometidos los notarios respecto a la Agenda Electrónica Notarial y el sistema CIRCE.

Sin perjuicio de lo anterior, tal y como se indica en el expositivo del propio Anteproyecto, la reforma completa del sistema CIRCE se incluirá en la transposición de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades. 

A la vista de las medidas propuestas en el Anteproyecto y a la futura transposición de la Directiva referida (en la cual se establece la obligación por parte de los Estados miembros a que posibiliten la constitución de sociedades íntegramente en línea), a lo largo de los próximos años podremos disfrutar de un régimen jurídico que reduzca sustancialmente el tiempo requerido para constituir una sociedad de responsabilidad limitada en España y abarate todos los costes derivados de dicho trámite, haciendo de España un país más atractivo para posibles emprendedores que quieran iniciar su actividad dentro del marco de la Unión Europea.

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